ISSN 2784-9635

Operativo il sistema europeo di interconnessione dei registri dei titolari effettivi

Salvatore Francaviglia - 22/03/2021

Nell’ambito del costante processo di condivisione e digitalizzazione del patrimonio informativo all’interno dell’Unione europea, un ruolo fondamentale assume, in materia antiriciclaggio, il sistema di interconnessione dei registri centrali dei titolari effettivi (cd. “BORIS” – Beneficial Ownership Registers Interconnection System).

Il sistema, previsto dalla IV e dalla V direttiva antiriciclaggio, è divenuto pienamente operativo il 22 marzo 2021, trascorsi venti giorni dalla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea, del regolamento di esecuzione 2021/369 della Commissione, recante, in allegato, le specifiche tecniche e le procedure necessarie al suo funzionamento.

Il BORIS è imperniato, ai sensi dell’art. 22 della direttiva 2017/1132 del Parlamento europeo e del Consiglio, sulla pluralità dei registri nazionali. L’interoperabilità del sistema è assicurata dalla piattaforma centrale europea, e per ciò che attiene all’accessibilità è adoperato, quale punto di accesso, il portale della giustizia elettronica.

Tale sistema presenta una struttura analoga a quella già prevista dal BRIS (Business Registers Interconnection System) per l’interconnessione informativa in ambito societario, con specifico riferimento alle succursali estere e alle fusioni transfrontaliere.

La platea di soggetti (cd. “utenti qualificati”) che possono accedere al BORIS è identificata, sulla scorta delle indicazioni fornite nelle citate direttive antiriciclaggio, nelle seguenti due categorie:

  • senza alcuna restrizione, le FIU e le autorità competenti (ossia le autorità pubbliche responsabili in materia AML/CFT, le autorità fiscali, le autorità di vigilanza dei soggetti obbligati e le autorità che hanno il compito di indagare o perseguire i reati di riciclaggio, i reati presupposto associati e il finanziamento del terrorismo);
  • nell’ambito dell’adeguata verifica della clientela, i soggetti obbligati.

Le informazioni relative ad una società o altro soggetto giuridico, a un trust o istituto giuridico affine, costituiscono il cd. “record sulla titolarità effettiva”. Esso è dapprima raccolto nei registri nazionali, quindi transita nel BORIS, nell’ottica dell’interscambio informativo in ambito comunitario. Detto patrimonio informativo si articola in due macrocategorie:

  • un insieme di informazioni comuni a tutti gli Stati membri (cd. “informazioni minime obbligatorie”);
  • un insieme di ulteriori informazioni che gli Stati membri possono decidere, autonomamente, di condividere in aggiunta alle prime (cd. “informazioni aggiuntive”).

Per quanto riguarda le tipologie di informazioni ascrivibili all’una o all’altra categoria, ancora una volta utile, appare, il riferimento alle due direttive antiriciclaggio.

In relazione ai soggetti giuridici, le informazioni minime obbligatorie sono: il nome, la forma giuridica, l’indirizzo di registrazione e il numero d’iscrizione nazionale (ossia il numero di identificazione individuale attribuito, in base alla legislazione nazionale, ad un soggetto/istituto per l’iscrizione al registro dei titolari effettivi). Ciascun Paese membro può ampliare tale set informativo, fornendo informazioni aggiuntive.

Con riferimento ai titolari effettivi e agli interessi beneficiari da questi detenuti, le informazioni minime obbligatorie comprendono il nome, il mese e l’anno di nascita, la cittadinanza e il Paese di residenza della persona fisica, nonché la natura e l’entità dell’interesse. Anche in questo caso, ciascun Paese membro può consentire l’accesso ad informazioni aggiuntive, tra cui vanno almeno ricomprese, la data di nascita del titolare effettivo e le informazioni di contatto, nel rispetto della normativa sulla protezione dei dati.

Le modalità di ricerca, attesa la specificità e il carattere prettamente tecnico dell’argomento, sono disciplinate, per la prima volta, proprio dall’allegato al regolamento di esecuzione. Infatti, il paragrafo 11 del documento espone i differenti criteri utilizzabili, in base alla tipologia di soggetto destinatario dell’interrogazione:

  • qualora l’accesso al BORIS si renda necessario per individuare il titolare effettivo di una società o altro soggetto giuridico, di un trust o istituto affine, potranno, alternativamente, essere usati, quali criteri di ricerca, il nome o il numero d’iscrizione nazionale del soggetto/istituto;
  • se la ricerca è eseguita su una persona fisica, potenziale titolare effettivo di uno o più soggetti/istituti giuridici, la chiave di ricerca dovrà contenere, congiuntamente, il nome, il cognome e la data di nascita della persona.

Ulteriori disposizioni di dettaglio disciplinano aspetti quali la possibilità di registrazione online, le modalità di pagamento per la fruizione del servizio, la disponibilità temporale dei servizi di consultazione del BORIS e la trascrizione/traslitterazione, ad opera dei Paesi membri, delle richieste di accesso al sistema ricevute nonché delle risultanze emerse dalla consultazione.

Approfondimenti:

https://eur-lex.europa.eu/legal-content/IT/TXT/PDF/?uri=CELEX:32021R0369